非流主，如何成为公司的实际控制人？
实际控制人，就是可以实际控制这个公司的自然人或者机构。通常这个实际控制人是大股东，但是当大股东的持股比例不断下降的时候，其他股东联合起来也能压制大股东的时候，那他的控制力度就会大大的减弱。因为股权通常就意味着投票权，如果股东丧失了对公司最高权力机构——股东（大）会的控制，那股东也就丧失了对于这个公司的控制，也就不是公司的实际控制人了。
但是现实生活中很多创业者通过因为企业发展的需要，进行了多轮的融资，使得其股份越来越低，那怎么通过协议或者结构设计去确保对公司的实际控制权呢？
1、同股不同权可实现对企业的绝对控制权
很多企业创始人因为缺乏融资的经验，在企业发展的阶段不断的去稀释股权，通过股权进行融资，但与此同时却没有考虑到自己对于公司的控制权，这容易导致企业发展后期，投资机构对于企业的干涉过多，公司的业务发展受到阻碍，而且这极为容易引发创始人和投资机构之间的纠纷，从而造成更大的危机。
虽然融资的方式有很多，最为普遍的就是股权融资和债权融资（银行借款），但是绝大部分初创企业都是轻资产的，根本没什么资产可以给银行抵押，因此想进行债权融资是很难的，所以大部分都采取了股权融资的方式。由于没有进行长远的考虑，创始人在股权和投票权上没有提前进行设计，就容易在多轮的融资中丧失控制权。那有没有什么办法在稀释股权的时候，又保持相当的投票权呢？
答案就是同股不同权，就拿京东举例。经过了7轮融资，并且上市的稀释，截止今年2月11日，根据京东创始人刘强东向美国证券交易委员会（SEC）递交的文件显示，刘强东直接和间接持有京东集团股权16.2%，但是拥有公司78.7%的投票权。
要知道，京东每一次的股权融资金额都不小，都已亿美元计算，刘强东的股权比例也已经不断突破国内公司法所规定的的67%的绝对控制线，50%的相对控制线，目前刘强东的持股比例已经低于20%，但是他却拥有公司超过78%的投票权，换而言之，刘强东依然牢牢控制着京东，这到底是怎么做到的呢？
同股不同权。公司将股东的股权分为A、B两类股权，也就是双层股权架构，这两类股权分别对应着不同的投票权。通常，A类1股有1票投票权，B类1股有10票投票权。前者通常由投资人与公众股东持有，后者通常由创始人和高官团队持有，而京东的B股则对应了20个投票权，这就是刘强东为什么可以以16.2%的股权，依然实现对京东这个庞然大物的控制。
这个股权架构制度的诞生，就是为了确保创始人对家族企业上市后的控制。因为这个制度，不仅仅可以帮助企业在发展的过程中通过稀释股权获得资金，同时还能避免了股东所有权与控制权的分离，因此绝大部分在美国上市的互联网企业都采取了这种股权结构。因为他们前期的发展太烧钱，不稀释股权根本得不到发展资金。但是以前中国公司法是不允许股份有限公司同股不同权的，因此同股不同权的企业在中国无法上市，只能到美国去上市，这也是为什么很多互联网企业要远赴美国上市的重要原因。
2、中国对待同股不同权的态度转变
随着科创板的推出，中国也对同股不同权的企业打开了资本市场的大门。
2018年9月18日国务院出台了《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，正式允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。
2019年3月，证监会和上交所又陆续发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则等一系列规定，对于“同股不同权”作出了制度性安排。
2019年6月21日，最高人民法院召开新闻发布会，发布了《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（下称《意见》）。最高法审委会专职委员刘贵祥表示，《意见》尊重科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构，在司法层面首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。
2019年9月27日，上交所科创板上市委27日召开了27次审议会议，审议通过中国第一家“同股不同权”企业——优刻得科技股份有限公司的首发上市申请。
根据优刻公司特别表决权设置安排，优刻得的三位共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨在发行完成后合计只持有公司23.1197%的股份，但由于他们持有的A类股份表决权数量被设置为B类股份的5倍，所以三人拥有公司60.0578%的表决权。但目前，同股不同权必须是符合科创板定位的境内科技创新企业才能设置，而且必须达到一定的市值规模，所以对于其他不符合科创班的拟上市企业来说，这种方式并不合适。
其他实现控制权的方式根据《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，有限责任公司是允许同股不同权的，但是现实生活中这样设置的非常少。因为同股不同权是对股东权益的一种侵害，同样投资这么多钱进来，为什么我的投票权就要比你少呢？除非你能为投资机构创造更大的利益——未来可以上市。
因此对于普通的行业来说，绝大部分的投资机构都不会接受同股不同权，因为这样不利于投资机构股东权益的保护。但是对于轻资产类的企业，投资机构还是比较认可这个股权结构模式的。原因很简单，这一类企业在国内上市很难；其次，这类企业的成功离不开创始人的带领；最后，他们需要不断稀释股权进行融资发展。如果不确保创始人的控制权，那这个公司很可能走不到上市这一步。所以为了更长远的利益，投资机构只能接受这种架构。
那普通的创业企业在不断稀释股权的同时，又保证自己对于公司的控制权呢？主要通过委托投票权的方式和控制董事会的方式。
1、委托投票权
因为要控制一个公司，最根本的还是要控制股东大会的投票权，因为公司的重要事务都需要股东大会进行表决。而当创始人在不断稀释股权的时候，随着股份比例的降低，投票权也随之下降，那要保持足够的投票权，就可以采取委托投票权的方式增加自己的话语权。比如公司的股权相对比较分散，创始人虽然还是第一大股东，但是已经只有20%或者以下的股权了，那就可以找其他股东，最好是高管团队的股东进行商谈，以不可撤销的方式，将他们的投票权委托给创始人进行行使，将投票权的比例提高到50%或者明显能够压制其他有反对声音的股东即可。
很多上市公司在进行股权转让的时候，为了降低受让方的资金压力，同时确保受让方成为上市公司的实际控制，都会采取这种委托投票权的方式进行。但是，并不是所有的股东都愿意和创始人签署这样一个协议，而且这个协议不可能长期的签署的，到了一定期限还要续签，而续签是存在不确定性的。因此委托投票权的方式存在一定的后期风险。
2、控制董事会
另外一种掌握控制权的方式就是控制董事会。这种通常用于隐性的控制，一般用于有影响力的幕后操盘手进行公司的控制。
公司的最高权力机构是股东会，而具体的经营决策机构则是董事会。一般情况下，董事会的成员是由股东会委任的，也就是说董事会的结构就是股东会的间接反映。因为不听话的人，股东肯定不会派你进董事会，如果进去了不听话，还可以随时把你换掉。因此，控制了董事会，也就意味着公司的日常经营管理都掌控在股东的手中了。那可以通过什么方式控制董事会呢？
就用阿里巴巴来举例。阿里巴巴的合伙人制度提到，一个合伙人团队可以提名董事会半数以上的董事，通过影响董事会成员组成，保持对重要事项的控制权和决策权。虽然表面上看，阿里巴巴合伙人拥有的只是董事的提名权，而非决定权，具体还要股东会过半数同意。但实际上，根据阿里巴巴的公司章程，如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被同意，或选中后因任何原因离开退出董事会，则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来行使职权，直到下届年度股东大会召开。因此，通过这样的制度设计，仅有7%股权的马云如通过阿里巴巴合伙人制度可以说是牢牢控制了公司的董事会，也就掌握了公司的控制权。
相比很多有影响力的大佬也完全可以采取这样的方式控制董事会，从而控制公司。就我所知，有些金融机构就是这么玩的。这个公司的股权相对比较分散，引入了众多的投资机构，谁都没有掌握公司的控制权。但是这位大佬通过对这些投资机构的影响力，让董事会的成员都站在了他这一边。表面上虽然谁都控制不了公司，但是实际上，当这个大佬做出决定的时候，绝大部分人都会同意，也就相当与掌握了控制权。但是前提是这个大佬要在行业内具有足够的威望，使得这些股东都能够言听计从，否则，这样松散的“联盟”是很容易散掉的。
综上所述，创始人想要在股权占比很低的情况下依然掌握公司的控制权是需要提前进行制度安排的。最好的方式就是同股不同权，实在不行可以通过投票权委托，如果再不行，可以通过联合其他股东控制董事会。但是一旦创始股东的股权稀释得很低的时候，公司的控制力就比较弱了，再去做上面的工作难度就会很大，因此还是建议创始人股东提前做好相应的控制规划。
以上就是本人对于这个问题的看法，希望对你有所启发。
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